深夜，许攸带领一大帮家奴打扮的人偷袭城门，多亏典韦部曲身经百战，城门一时半会不会失守。双方打得火热时，又有更多的家奴宾客加入战斗，为首之人正是曾经被张飞鞭打的周雄。原本守军就处于劣势，有了周雄的加入，人数比例瞬间被拉大，这下子战斗变得没有悬念。
典韦得知消息赶过来已经晚了，曹军已经入城，到处都是两军将士正在厮杀，当下毫不犹豫上前杀敌。砍杀一阵，杀了近百名曹军将士，夏侯渊与徐晃同时杀到，三人打得不分上下。
守军才两万余人而且还要分东南西北四面城墙去防御，而曹军近三万人加上许攸周雄家奴宾客，算起来差不多三万七千余人，更要命的是这三万多人全都是从西门冲进来的，兵力悬殊可想而知，无论守军再怎么训练有素也一样被杀得节节败退。
典韦自己倒是不怕死，但州府内还有两个人人皆知的主母，那就是谢诚彬还没过门的妻子，也算是谢诚彬的妻小，再这么耗下去肯定一个也跑不了。打定主意，典韦虚晃几招逼退夏侯渊与徐晃二人，自己拨马朝着州府跑去。夏侯渊与徐晃二人想追，但被典韦的亲信拦住，一时半会冲不过去。
典韦来到州府，告知众人顶不住了，快跑吧。典韦向来不撒谎，这是公认的，众人不疑有他，行李包袱什么都来不及带就从后门逃走。谁知后门一打开，许攸早已在门外等候，门外的守卫全死了。
许攸脸上充满邪恶的贪婪，扬言只要甘梅一人，典韦不许。条件谈不成，许攸一声令下，家奴与宾客们一拥而上，典韦让亲信们护送其他人先走，独自则一人挡在门口作战。典韦猛虽猛，但他没有护体神功，也没有金刚不坏之身，他是肉做的，他也会受伤。
众人从后门跑到前门，只见许多将士被曹军杀退回来，双方正在门口厮杀，这回众人插翅难飞了。
就在这时，大地开始颤抖，很细微的颤抖，地震了？伴随着地震而来的是轰隆隆响声，越来越响，这响声盖过了城内的杀喊声，原来是谢军铁骑进入东平陵的东门。
这些铁骑和以前的铁骑不一样，以前的铁骑是精简版，战马的护甲只能保护战马前半身，骑士也只有头盔和背心铠甲，而现在的铁骑看上去就像一匹铁马驼着一个铁人，乍一看和西方的骑士似的！
套在马蹄的马掌踩在大街上的石砖发出一阵阵“咵嗒咵嗒”的声音，响亮又清脆，成千上万的战马跑起来就变成轰隆隆的巨响，好像天上下了一场石头雨！声势非常浩大，令人震惊不已！
曹军将士见谢军铁骑如波涛汹涌的海啸一般卷席而来，无不转身拔腿就跑，跑得慢的被铁骑连冲带撞惨死在铁骑马蹄下。
典韦身上近十个伤口，血流不止，双戟早已变形，仍然寸步不离守着后门，门口被一层层尸体叠得一米多高。
许攸心知青州铁骑的厉害，要是待会铁骑赶到便功亏一篑，气急败坏让家奴与宾客冲进去，而家奴与宾客却被典韦的勇猛吓破胆，无人愿意做出头鸟，双方一度僵持着。
这时夏侯渊带兵赶到，下令斩杀典韦，曹军蜂拥而上！典韦忽然将双戟奋力一掷，两名曹军将士应声而倒，又从怀中取出十枚小戟，以戟掷敌，所投者无不应声而倒。
曹军前仆后继，典韦抓起两具尸体当作武器使用，重达一百多斤的尸体在典韦手上轻如鸿毛，左扫右砸，近身者无不被砸飞，其余皆不敢靠近。
夏侯渊大怒，正要亲自动手时谢军铁骑杀至，双方厮杀一阵，曹军不敌铁骑，败退撤走。
张飞率部追敌而去，谢诚彬连忙跳下马，走到典韦身边扶着典韦嘘寒问暖，生怕典韦有恙。典韦满脸愧疚，连失数城，欲以死谢罪。谢诚彬不许，好生安慰。
忽有人来报，前门抵挡不住曹军，众人走散，高氏与甘梅下落不明。谢诚彬闻言大吃一惊，连忙率领亲信杀进州府，最后在后院附近走廊上许多死尸中发现高氏与甘梅的尸体。
整个东平陵乱七八糟，城内守军各自为战，由于两军比例悬殊，守军被曹军逐一击破，曹军还没来得及欢呼，谢军铁骑如泛滥江水般杀至，曹军溃败而走。
曹军终于鸣金收兵，如同黑色潮水退出东平陵，往西面的东阿逃去，谢军铁骑在其之后穷追不舍，一直追到天明，将东阿重新夺回才罢休。至此，三万曹军只剩下不足五千残兵败将逃出东阿。