赵平带着三千手下，走海路绕到登州，登陆后从登州城东面进攻。
说起来也有林峰的一点责任，那就是当初将登州搬空了，也移走了很多百姓。再加上抓走了很多俘虏，因此登州的防御实在空虚。
登州本来只有五百兵力，后来王禀带来了三百人，满打满算也只有八百兵力。
再加上登州在梁山后方，只要不主动招惹梁山，按理说是很安全的。没有哪个势力现在能绕过梁山去攻打梁山东面的城市。
这也导致了登州当地的军队放松了警惕。他们不主动招惹梁山，觉得就可以高枕无忧。
哪承想竟然会有人从海上偷袭他们。
赵平这家伙也是可恶，他先是派几百人乔装打扮，偷偷摸进登州城。然后他带着大部队，打着梁山的旗号进攻登州。
要是一般人，看到梁山的旗号，恐怕早就吓得打开城门了。可现在登州城做真的是程万里与王禀，自然不会轻易认输。
赵平直接恼羞成怒开始进攻，因为有几百人提前混进城里，里外夹攻之下，登州城没撑多久就被攻破了。
赵平攻破登州城，直奔知府衙门，想要抢走自己心心念念的美人。
只是王禀毕竟是名将，率领着自己仅剩的一百多亲兵，护送着程万里，程婉儿杀出了城。
王禀他们已经搞清楚了，进攻他们的不是梁山的人马，反而是赵平带领的人马。
程万里与王禀一分析就明白了，肯定是赵平还是惦记着程婉儿，不惜动用武力也要抢走程婉儿。
本来程万里跟王禀想要向邻近的莱州逃，只要逃进莱州城，赵平的人马就拿他们没办法了。
可是莱州城距离登州几百里远，他们又是疲惫之师。程万里会骑马，可程婉儿不会骑马，一路都是王禀带着她。
这样逃根本就逃不远，就会被赵平的人马追上。
他们现在只剩下几十人，一旦被追上必死无疑。
就在两人不知道该如何是好的时候，程婉儿却提议他们逃向登云山。因为登云山上有梁山的人马，而且易守难攻。
程婉儿之所以会这么清楚，是因为程万里来之前，早就将登州城的情况打听清楚了，等登云山也十分清楚。程婉儿也听说了。
情况危急，程万里跟王禀虽然一百个不情愿，可也清楚，这个时候只有逃向登云山才能有一线生机。